Conflicten tussen aandeelhouders?
Per 1 januari 2025 is de nieuwe geschillenregeling van kracht.
Het doel van de nieuwe regeling is het bieden van een snelle en efficiënte toegang tot de rechter aan een beknelde aandeelhouder (of certificaathouder). Het risico op negatieve gevolgen voor de onderneming als gevolg van een voortslepend conflict tussen aandeelhouders (of certificaathouders) wordt daardoor beperkt.
Deze regeling is ook van toepassing op besloten vennootschappen.
De geschillenregeling is bedoeld om uitstoting of uittreding van aandeelhouders mogelijk te maken. Het doel van de regeling is het bieden van een oplossing aan aandeelhouders en certificaathouders wanneer een geschil leidt tot een impasse in de besluitvorming binnen de vennootschap. Dat geldt met name voor kleine(re) vennootschappen waar een eenvoudige verkoop van (certificaten van) aandelen doorgaans geen mogelijkheid is.
Een regeling over de oplossing van geschillen tussen aandeelhouders van een besloten vennootschap kan ook staan in de statuten van die vennootschap of in een contract. De eigen statutaire of contractuele regeling gaat in beginsel vóór op de wettelijke geschillenregeling.
De geschillenregeling kent vier procedures die exclusief worden gevoerd bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. De Ondernemingskamer behandelt als gespecialiseerd rechterlijk college meer procedures op het gebied van het ondernemingsrecht.
De geschillenregeling kent vier – ingrijpende – procedures: uitstoting, gedwongen overgang van stemrecht, uittreding en vriendelijke uittreding. De uitstotings- en uittredingsprocedure komen in de praktijk het meest voor.
Recentelijk heeft de Ondernemingskamer een slepend conflict in een familiebedrijf beoordeeld op basis van de nieuwe geschillenregeling.
Het familiebedrijf is in 1960 door de vader van de huidige aandeelhouders/bestuurders als eenmansbedrijf gestart. Inmiddels is het bedrijf uitgegroeid naar een groep ondernemingen waarbij de kinderen van vader de aandeelhouders en bestuurders zijn van de groep.
De moeder, die vanaf de oprichting van bij de onderneming betrokken was, heeft stilaan afstand genomen van de onderneming. Daarna is de relatie tussen de broers snel verslechterd. De verhouding tussen de broers kwam vervolgens nog verder onder druk te staan als gevolg van de positie/rol van de zoons van een van de broers (broer A) binnen de groep.
De accountant van de groep kreeg als opdracht “het opzetten van een gestructureerd overleg op aandeelhouders-, strategisch en operationeel niveau” om het opvolgingsproces naar de volgende generatie mogelijk te maken.
Intussen verslechterde de onderlinge verstandhouding tussen de broers.
Vervolgens zijn de broers wél met elkaar in gesprek gegaan. Onder andere is gesproken over de uitkoop van broer A en zijn concrete biedingen gedaan. Deze gesprekken hebben niet tot overeenstemming geleid. Broer A is daarna in een aandeelhoudersvergadering ontslagen als bestuurder.
Gerelateerd aan dit onderwerp:
Vindt u dit een waardevol artikel, deel dit dan met anderen!
